NE PAS DISTRIBUER DANS TOUTE JURIDICTION OÙ IL EST ILLÉGAL DE DISTRIBUER LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ. VEUILLEZ CONSULTER LES AVERTISSEMENTS IMPORTANTS À LA FIN DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ. TOUT MANQUEMENT AU RESPECT DE CETTE RESTRICTION PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DE LA RÈGLEMENTATION AMÉRICAINE SUR LES VALEURS MOBILIÈRES.
Egis SA (l’« Émetteur ») annonce aujourd’hui le lancement d’une offre (l’« Offre ») portant sur un montant nominal global de 400 millions d’euros d’obligations senior à taux fixe à échéance 2031 (les « Obligations »). Il est prévu que le produit brut de l’Offre soit de 400 millions d’euros.
La réalisation de l’Offre est soumise aux conditions de marché. L’Émetteur prévoit d’utiliser le produit brut de l’Offre, si celle-ci est réalisée, afin de (a) rembourser intégralement le crédit-relais mis à disposition dans le cadre du contrat de facilités de crédits-relais en date du 10 juillet 2025, (b) effectuer les paiements d’amortissements prévus en 2026 au titre des prêts à terme mis à disposition dans le cadre du contrat de facilités de crédit de l’Émetteur en date du 10 juin 2024, conformément aux termes de celui-ci, (c) rembourser partiellement le prêt à terme mis à disposition dans le cadre du contrat de facilités de crédit de l’Émetteur en date du 28 juin 2023, (d) payer les frais et dépenses liés au refinancement décrit ci-dessus, et (e) financer les besoins généraux de l’entreprise avec le solde du produit brut de l’Offre.
Avertissement
L’Offre sera effectuée au moyen d’un mémorandum d’offre. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat concernant les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué ou toute autre valeur mobilière, ni ne constitue une offre, une sollicitation ou une vente aux États-Unis ou dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale, ou à toute personne à l’égard de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Rien ne garantit que l’Offre soit réalisée ou, si elle est réalisée, les conditions dans lesquelles elle sera réalisée.
Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou à la règlementation sur les valeurs mobilières applicable de toute autre juridiction. Les valeurs mobilières de l’Émetteur ou de l’une quelconque de ses sociétés affiliées ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une exemption applicable des exigences d’enregistrement du Securities Act. L’Émetteur n’a pas l’intention d’enregistrer tout ou partie de l’Offre aux États-Unis ni de procéder à une offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis. Les Obligations seront offertes et vendues aux États-Unis uniquement à des acheteurs institutionnels qualifiés (qualified institutional buyers) (« QIBs ») conformément à la Règle 144A (Rule 144A) (la « Règle 144A ») du Securities Act et en dehors des États-Unis à des personnes non-américaines dans le cadre de transactions offshore conformément à la Régulation S du Securities Act (la « Régulation S »). Les acheteurs potentiels qui sont des QIBs sont informés que les vendeurs de ces valeurs mobilières de l’Émetteur peuvent se prévaloir de l’exemption des dispositions de la Section 5 du Securities Act prévue par la Règle 144A.
La promotion des valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué au Royaume-Uni est restreinte par le Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA ») et, en conséquence, les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué ne font pas l’objet d’une promotion auprès du grand public au Royaume-Uni. Ce communiqué s’adresse uniquement aux personnes (i) ayant une expérience professionnelle relative aux investissements relevant de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) relevant de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance, (iii) se trouvant en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) des personnes à qui il serait autrement légal de communiquer une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de la section 21 du FSMA) en rapport avec l’émission ou la vente de valeurs mobilières (toutes ces personnes étant désignées ensemble les « Personnes Concernées »). Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué ne peuvent être offertes qu’aux Personnes Concernées et le présent communiqué ne doit pas être utilisé ou invoqué par toute personne qui n’est pas une Personne Concernée.
Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué ne sont pas destinées à être offertes, vendues, distribuées ou autrement mises à disposition et ne doivent pas être offertes, vendues, distribuées ou autrement mises à la disposition d’un investisseur de détail au Royaume-Uni. À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne qui n’est pas un client professionnel, tel que défini à l’article 2, paragraphe 1, point (8), du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu’il fait partie du droit interne au Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (l’« EUWA »). En conséquence, aucun document d’information requis par le FCA Product Disclosure Sourcebook (« DISC ») aux fins d’offre, de vente ou de distribution des valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué ou pour les mettre autrement à la disposition d’investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, offrir, vendre ou distribuer les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué ou les mettre autrement à la disposition de tout investisseur de détail au Royaume-Uni peut être illégal en vertu du DISC et des Consumer Composite Investments (Designated Activities) Regulations 2024 (telles que modifiées) (les « CCI Regulations »).
Ce communiqué a été préparé sur la base que toute offre des valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué au Royaume-Uni (le « Royaume-Uni ») sera effectuée conformément à une exemption prévue par les Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 (les « POATRs ») à l’obligation de publier un prospectus dans le cadre d’offres de valeurs mobilières.
Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d’un investisseur de détail dans l’Espace Economique Européen (l’« EEE »). À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne dont le profil correspond à l’un (ou plusieurs) des cas suivants : (i) un client de détail au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 11), de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II ») ; (ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97 (telle que modifiée, la « Directive sur la Distribution d’Assurances »), lorsque ce client ne pourrait pas être considéré comme un client professionnel au sens de l’article 4, paragraphe 1, point (10) de MiFID II ; ou (iii) pas un investisseur qualifié au sens de l’article 2(e) du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). En conséquence, aucun document d’informations clés requis par le règlement (UE) n° 1286/2014 (tel que modifié, le « Règlement PRIIPs ») aux fins d’offre ou de vente des valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué ou pour les mettre autrement à la disposition d’investisseurs de détail dans l’EEE n’a été préparé et, par conséquent, offrir ou vendre les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué ou les mettre autrement à la disposition de tout investisseur de détail dans l’EEE peut être illégal en vertu du Règlement PRIIPs.
Dans le cadre de l’émission des valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué, un agent de stabilisation (ou toute personne agissant pour le compte de cet agent de stabilisation) peut procéder à des surattributions d’Obligations ou effectuer des transactions en vue de soutenir le prix de marché des Obligations à un niveau supérieur à celui qui prévaudrait autrement. Toutefois, rien ne garantit que l’agent de stabilisation (ou toute personne agissant pour le compte de l’agent de stabilisation) entreprendra des actions de stabilisation. Toute action de stabilisation pourra commencer à compter de la date à laquelle une divulgation publique adéquate des conditions de l’offre des Obligations aura été effectuée et, si elle est entamée, pourra être interrompue à tout moment, mais devra prendre fin au plus tard à la première des deux dates suivantes : 30 jours après la date d’émission des Obligations et 60 jours après la date d’attribution des Obligations. Toute action de stabilisation ou surattribution devra être effectuée par l’agent de stabilisation (ou toute personne agissant pour le compte de l’agent de stabilisation) conformément à l’ensemble des lois et règles applicables.
Ce communiqué peut contenir certaines déclarations prospectives relatives aux attentes et projections actuelles de l’Émetteur concernant des événements futurs. Ces déclarations reflètent les convictions et attentes de la direction et impliquent un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’hypothèses (y compris la réalisation des opérations décrites dans le présent communiqué) qui pourraient entraîner des résultats et performances réels sensiblement différents des résultats ou performances futurs attendus, exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives. Les informations contenues dans le présent communiqué sont susceptibles d’être modifiées sans préavis et, sauf si la règlementation applicable l’exige, l’Émetteur n’assume aucune responsabilité ni obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué. Les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date du présent communiqué.